Eerder waarschuwde ESQ Advocaten ondernemers die een overname realiseren voor het cadeau doen van de zorgvuldig opgebouwde goodwill. Wat u als ondernemer echter eveneens wenst te voorkomen, is dat u een kat in de zak koopt wanneer u zelf een onderneming overneemt. Hier leest u hoe u dit voorkomt.
Het spreekt haast voor zicht, maar het wordt door enthousiasme nog weleens vergeten: het is van essentieel belang een deugdelijk boekenonderzoek voorafgaand aan de overnameonderhandelingen te doen. Een dergelijk boekenonderzoek wordt ook een due diligence onderzoek genoemd. Het boekenonderzoek richt zich op de waardebepaling van de onderneming en brengt eventuele huidige en toekomstige risico’s in kaart. Als overnemende partij wenst u een uitgebreid inzicht in de onderneming, terwijl de verkopende partij er belang bij kan hebben beperkt openheid van zaken te geven. De verkoper weet immers niet of tot een deal zal worden gekomen en wil voorkomen dat gevoelige gegevens op straat belanden. Dergelijke gevoelige informatie zal doorgaans niet vrij worden gegeven voordat de eerste overnameonderhandelingen succesvol zijn gebleken. Leg daarom altijd vast wanneer en welke (gevoelige) informatie wordt gedeeld, zodat u uw onderhandelingsstrategie hierop aan kunt passen.
Natuurlijk kunt u als overnemende partij niet zelf alle informatie filteren en beoordelen. Aangeraden wordt in ieder geval een jurist, fiscalist en financieel adviseur te betrekken in het onderzoek. Indien de onderneming dit vereist kunnen ook overige specialisten worden gevraagd de informatie te toetsen, zoals een technicus. Dit wordt vereenvoudigd doordat de data room, in de data room worden stukken aangaande de onderneming en de overname gedeeld, vaak geen fysieke ruimte is, maar een online platform waarop de informatie beschikbaar wordt gesteld.
Blijken er haken en ogen aan de overname te zijn verbonden, dan kan van de overname worden afgezien, kan de koopprijs worden verlaagd of kunnen garanties of herstel worden afgedwongen. Leg afspraken altijd vast in bijvoorbeeld een voorlopige koopovereenkomst of in een letter of intent. Bent u voornemens een onderneming over te nemen? ESQ Advocaten informeert u graag!
